第二章 技术获取型海外并购整合与目标方自主性研究综述
第一节 技术获取型海外并购整合程度与目标方自主性研究
组织行为学派和过程学派的思想认为并购绩效是孕育在并购过程之中的（Haspeslagh and Jemison，1991；Jemison and Sitkin，1986）。在并购后需要进行有效率的整合，并购才能最终获得成功（Birkinshaw et al.，2000）。在过去的20年中，学术界和实践界一直认为并购后整合过程是决定并购绩效非常重要的因素（Bauer and Matzle，2014；Larsson and Finkelstein，1999）。大量技术管理领域的研究同样表明，为了从并购中获取先进技术和实现价值创造，并购后的整合和资源重组是必要的（Capron，1999；Capron et al.，1998；Larsson and Finkelstein，1999），并购方通过将己方和目标方的资源和技术创新性地进行重组来从技术并购中攫取价值（Barney，1988；Larsson and Finkelstein，1999；Karim and Mitchell，2000）。
一 技术获取型海外并购整合程度
整合程度是并购后整合研究领域的一个重要关注点，到目前为止学界大部分有关技术获取型海外并购整合实施的文献主要聚焦于整合程度。现有的文献将整合程度定义为结构性的统一或者资源的重新配置巩固的程度（Shrivastava，1986；Pablo，1994）。整合程度指的是并购后两个公司在多方面框架的统一和巩固程度，包括组织结构、资产、社会文化以及管理行为方面（Capron 1999，Puranam et al.，2006）。Zollo和Singh（2004）将整合程度定义为目标方组织功能在多大程度上集中到并购方公司。对于大多数并购方来说，决策和执行恰当的整合计划相当重要，与并购中的其他决策不同。并购方和目标公司的整合程度反映了一种权衡，保留并购前组织属性和大胆利用组织间差异之间的权衡（Haspeslagh and Jemison，1991）。在低程度整合的情况下，目标方在运营和结构方面都保持着相对于并购方的独立性。而在高程度整合的情况下，目标方的绝大部分活动和资源都被融合在并购方统一的组织构架下运行。
整合程度的高低选择对于技术获取型海外并购结果的影响是有利有弊的。一方面，整合对协同价值的实现具有好处，进而能够促进并购成功（Larsson and Finkelstein，1999），没有整合，资源的重组利用及冗余资源的消除就无法进行（Cording et al.，2008；Homburg and Bucerius，2006；Pablo，1994），进而对并购的价值产出造成负面影响。结构性整合能够为并购双方提供良好的协作机制，促使并购双方的知识流动更具有效率（Pablo，1994；Puranam et al.，2006；Puranam et al.，2009；Ranft and Lord，2002；Schweitzer，2005）。特别地，在技术获取型并购环境下，较高程度的整合可以带来更好的资源重组和开发，继而带来技术价值创造和技术创新产出（Meyer and Altenborg，2008）。另一方面，高程度的整合带来更多的动荡和整合成本（Pablo，1994；Teerikangas and Very，2006），可能会损害并购后的协同收益。在并购后阶段，高程度的整合将会使企业内已建立的操作程序和套路会被部分地或全部地分解和破坏（Haspeslagh and Jemison，1991）；引发员工的负面情绪（Chatterjee et al.，1992），增加研发人员的离职率（Very et al.，1997），破坏目标企业已有的知识资源（Ranft and Lord，2002）。由于雇员的抵触心理和文化的碰撞，这一阶段是充满风险的。
在实证研究方面，对于并购后整合程度的选择也存在不一致的结论。一些研究证明为了取得预期的并购绩效，至少一定程度的整合是必要的（Chatterjee et al.，1992；Singh and Montgomery，1987；Zollo and Singh，2004）。Capron（1999）的研究主要关注了并购后双方组织资源重新配置的程度，并发现资源重新配置的程度能够正向地促进并购业绩。而另一些实证研究表明结构性整合总体上会减少目标方公司的并购产出。比如，Kapoor和Lim（2007）对研发密集型行业内的并购事件进行研究发现，若并购方将目标方整合到己方组织中，而不保留其作为子公司的独立性，则会造成目标方科研人员创新效率的大幅损失。Puranam等（2006）发现结构性整合对技术获取型并购后首个产品的成功率有消极影响，即结构性整合带来的不利结果在目标方公司处于创新探索阶段的时候特别严重。Schweitzer（2005）深入分析了五起发生在高技术产业（生物制药行业）的并购，其研究结果表明结构性整合通过并购双方营运的步调一致会永久性地改变目标方公司的属性，影响其现有的制度并且会对创新能力带来冲突，至少是在短期内。
现有的研究表明整合程度对并购后价值创造存在不同影响，使得学界意识到对于整合程度的研究需要充分考虑并购动机及并购双方的主体特征为前提。沿着这一思路，Datta和Grant（1990）考虑了具有联系性的并购和不具有联系性的并购两者之间绩效的差异，发现若是不具有联系性的并购，则低程度整合对并购后绩效具有促进效应。Haspeslagh和Jemison（1991）研究指出，并购后整合程度的选择取决于并购双方之间的相互依赖关系，相互依赖程度越高，整合程度应越高，反之则采取低程度的整合。Puranam等（2006）研究了整合程度对于技术获取型并购后创新表现的影响，其结论表明当并购的主要动机在于对目标方所拥有的技术进行商业化时，应进行高程度整合；而当并购的主要动机在于获取目标方持续的技术能力时，应进行低程度整合，较能促进技术创新表现。Castaner和Karim（2012）提出在并购中，两类不同的经济协同目标（成本缩减和收入增加）对应着不同的整合实施程度，当并购方追求效率提升的时候需要目标方资源的剥离，相反当并购目标是收入提升，或是通过资源共享和资源转移实现成本缩减的时候，并购方需要让目标方员工较多地参与到并购整合决策过程中去，从而促进并购目标的达成。
二 技术获取型海外并购目标方自主性
随着理论的演进，学界逐渐认识到整合的挑战不仅在于并购后通过重新配置、调整、合理化目标方的资源，同时还包括决定给予目标方并购后经营决策自主性的程度（Zaheer et al.，2013）。整合程度和目标方自主性并非统一体的两个对立面，整合程度和自主性的分配在并购整合的决策过程中可以作为两个互相独立分离的决策选择而存在。目标方自主性被定义为并购方给予目标方日常运营权力的自由程度和持续性（Datta and Grant，1990；Haspeslagh and Jemison，1991；Zaheer et al.，2013）。给予目标方较大的自主性和采取较深的并购整合程度并不是完全不相容的，两者在某些时刻可能同时发生。比如，即使在整合程度较深的情况下，并购方仍可以留任目标方具有关键作用的个人并给予其决策的自主权。类似地，整合程度较低不一定就意味着目标方能够获得决策的自主权。不考虑整合程度，目标方公司的核心管理层可以被留任，也可以考虑合作或者被并购方组织新的管理层所取代，这可能会影响到目标方公司的自主性。因而，并购后整合活动的实施过程至少包含两个具有不同作用的方面：一个是并购整合程度的选择；另一个是给予目标方自主性的选择。在技术获取型海外并购中，平衡整合与自主性难题是实现技术创新价值的关键因素（Graebner，2004；Liu and Chen，2015；Puranam et al.，2006）。
关于目标方自主性对并购后价值创造的效应，学界大致上存在两派不同的观点。根据公司治理和代理权理论的思想，并购的目的之一就在于产生更有竞争力和更有能力的外部管理者，替换能力有所欠缺的目标方先前管理者（Jensen and Meckling，1976；Fama and Jensen，1983；Walsh，1989）。此外，出于至少一部分目标方的冗余资源应该被剥离的考量，许多学者认为并购方不应该给予目标方自主性，相反而是应该对目标方重新架构，对其拥有的资源进行吸收。并购方给予目标方的自主性越多，目标方资源被吸收的就越少（Datta and Grant，1990）。如果目标方获得自主性，目标方雇员会阻碍并购方对于资源的利用以保护自身的利益和工作（Datta and Grant，1990；Haspeslagh and Jemison，1991；Larsson and Finkelstein，1999）。
另外，资源基础理论强调，并购获取的目标方核心管理层恰恰是具有价值的资源，能够为并购方建立比较优势，因此需要被留任。目标方管理层人员不仅拥有一些优质的个人特征比如经验和技能，在并购后创新中的作用无法被取代（Canella and Hambrick，1993，Graebner，2004）；同时，目标方管理层通过协调和缓解工作，肩负起组织间的责任，为并购实施提供支持（Graebner，2004）。无论并购双方实际的整合程度如何，目标方保留一定自主性的价值总是很重要的，可以避免对目标方雇员的消极影响而引起的非预期的离任（Hambrick and Cannella，1993；Kapoor and Lim，2007；Paruchuri et al.，2006）。目标方由于缺少并购后的自主性会破坏已建立的规则和过程（Puranam et al.，2009），这种情况下，给予目标方决策制定自主性具有重要意义，尤其是在目标方给并购方带来不熟悉的新资源时（Haspeslagh and Jemison，1991；Puranam et al.，2006；Ranft and Lord，2002）。在技术获取型并购中，赋予目标方自主性有助于保留和增加目标方关键研发人员的生产力（Kapoor and Lim，2007；Paruchuri er al.，2006；Puranam et al.，2006），同时促进并购双方间知识和技术的共享（Ranft and Lord，2002）；而整合过程中自主性的丧失不利于技术获取型并购创新表现的实现（Chatterjee et al.，1992；Very et al.，1997）。Massimo和Larissa（2014）提出在技术获取型海外并购中，目标方自主性的保留会显得尤为关键，因为此类并购中涵盖大量以知识为基础的无形资产，与有形资产相比，无形资产更难掌握，在这种情况下观察目标方公司的资产质量和价值是很困难的，当技术环境不确定时，目标公司更迫切地需要获得自主性，从而促使关键技术和人员的存续。
实证方面，大量的研究将目标方自主性与目标方核心管理层的变动或留任联系起来。这些研究认为目标方核心管理层是否留任能够在一定程度上体现目标方获得自主性的程度，并基于此考察其对并购的影响（Walsh，1989；Canella and Hambrick，1993；Buchholtz et al.，2003）。Graebner（2004）通过研究8个技术获取型并购后整合实施过程的案例，强调了目标方管理层的作用：目标方的领导层通过为目标方团队提供指导以及维护组织稳定，为并购实施提供支持并且保护目标方公司雇员不受到并购实施的消极影响。无论并购双方实际的整合程度如何，目标方领导层行动的价值总是很重要的，以保证技术的相容性，促进并购双方联合的市场活动。Zollo和Singh（2004）的研究表明取代目标方核心管理团队将会消极影响并购后的业绩，特别是目标方公司并购前业绩普通的企业。类似地，Canella和Hambrick（1993）发现目标方执行官的离任对并购后业绩有害，特别地，越高排位执行官的离任对并购后业绩的消极影响就越强烈。目标方领导层的留任象征着并购后的稳定状态，可以减轻或阻止并购实施对目标方公司带来的变化、动荡和冲突。总体来说，实证研究发现目标方核心管理层的留任在并购实施中具有积极作用，能够为目标方员工提供稳定的心理状态，同时减少并购后组织变化带来的冲突效应（Graebner，2004；Ullrich et al.，2005）。
三 技术获取型海外并购整合模式
由于并购后整合实施的复杂性，并购战略研究者发展出了一系列并购后整合策略类型学，从战略（Haspeslagh and Jemison，1991；Angwin and Meadows，2014）、文化（Cartwright and Cooper，1995；Nahavandi and Malekzadeh，1988；Siehl and Smith，1990）、心理（Mirvis and Marks，2001）和人力资源（Napier，1989）的角度，提出了四到五种并购后整合的方式，试图通过整合模式的细分来反映企业并购实践。
其中最为著名的是Haspeslagh和Jemison（1991），他们的理论框架关注整合策略的两个层面：战略相互依赖性和组织自主性。战略相互依赖性，是战略匹配中的核心概念，体现了并购双方在能力转移和资源共享层面上相互依赖的程度；组织自主性，是组织匹配中的核心概念，体现了一个组织的文化被保持或消解的程度。这两个维度形成了一个2×2的理论框架，Haspeslagh和Jemison在其中经验性地观察到了三种不同的并购后整合策略，即：（1）保留（Preservation），目标方需要高度的自主性和低度的组织相互依赖性来保持其收益的来源。（2）吸收（Absorption），目标方需要低度的自主性和高度的组织相互依赖性，组织的边界被消解，组织、文化、机构被统一地合并在一个母企业中。（3）共生（Symbiotic），目标方既需要高度的自主性，也需要高度的组织相互依赖性，并购双方都会受到一系列交互关系的影响。理论框架中还提出了第四种并购后整合策略——持有（Holding），即给予目标企业较低的自主性和较低的组织相互依赖性，但是没有发现实例。Haspeslagh和Jemison的理论的一个局限在于，单纯地依赖于企业的资源基础观来决定案例数据。仅仅关注于价值创造型的并购，也即相关性并购，他们并没有收集那些不是出于价值创造动因的并购案例（不相关并购）。因此这种分类法只包含了一部分的并购策略，排除了那些不是出于价值创造动因的并购。
另外，Nahavandi和Malekzadeh（1988）的概念模型，由早期Berry（1983）的工作发展而来，考察了组织文化在并购后整合阶段是如何调整的，提出了四种整合策略：（1）分离（Separation），将目标方与并购方分开，以保留其文化和惯例的独立性。（2）同化（Assimilation），目标方被完全吸收进并购方的文化和惯例系统，并拥有一致的身份认同，因此不再成为一个独立的个体。（3）整合（Integration），目标方员工尝试保留自身基本的文化和价值观因子，但是不排斥被整合进并购方的结构。（4）消亡（Deculturation），并购双方间的文化和心理联系完全不存在。这种分类法的优势在于其关注了并购双方企业员工所经历和感受的异文化压力的程度。这种分类的不足在于其假定异文化压力的程度和整合绩效是负相关的，而忽略了价值可能被捕获或创造的途径。这种方法也没有考虑到组织文化的变迁，将整合某一时点上的组织文化看作一个静态的节点。
还有一种分类法是由Siehl和Smith（1990）提出，主要关注人际关系和冲突，提出了四种整合模式：（1）掠夺（Pillage and Plunder），或者说资产剥离（asset stripping），目标方企业破碎，只有有价值的资产被保留，其余都被剥离。（2）一次性（One Night Stand），并购双方最小的整合，只有紧密的财务联系而几乎没有其他关系。（3）对等或朋友（Courtship/Just Friends），目标方企业是独立的，和并购方维持稳定的工作关系，保持两者之间运作和文化方面的差异。（4）相爱并结婚（Love and Marriage），并购双方企业完全的组织整合，来创造一个新的、更强的联合体。这种分类法的优势在于以数据为基础，关注整合的情感和道德质量。它关注的是作为决策权的自主性的概念，这一概念在并购理论中非常重要（Buono and Bowditch，1989；Hayes and Hoag，1974；Marks，1982）。它关注管理层保留的重要性，以及其如何随着不同的整合策略而不同。然而它的弱点在于用管理层的去留来推断组织绩效，没有关注到价值如何被创造，捕获和毁灭。
此外，Mirvis和Marks（2001）针对并购双方所经历的文化和惯例的变化，提出了五种并购后整合模式：（1）保留（Preservation），并购方对目标方企业文化和组织惯例进行低度整合，这种情况下并购前后的改变不大。（2）吸收（Absorption），并购方将目标方企业文化和组织惯例同化和吸取进自身架构。（3）转化（Transformation），并购方和目标方均对自己的文化和架构实行一定的改变，从而创造一个融合了双方文化的企业。（4）反向接管（Reverse Takeover），由目标方来实施并引领并购后整合活动，这种情形在现实中较为少见。（5）双方最优（Best of Both），并购双方对文化进行深度的整合，同时对双方组织架构进行部分或完全的合并，这种情形基本可以称得上是平等的并购。以上分类法是根据并购双方在并购后文化和管理方式的改变程度来进行定义的，但是也存在不足，在于其将文化改变看作一种绩效的结果而没有关注并购整合的价值实际上是如何被创造的。
基于Haspeslagh和Jemison的经典理论框架，Angwin和Meadows（2014）通过采用不同的研究方法来完善Haspeslagh和Jemison的理论框架。他们采用聚类分析的方法，将主流的并购后整合策略分类法拓展到其他视角下的理论框架，包括考察并购前财务绩效，以及并购后高级管理人员的保留和解散，并在以往理论基础上识别了新的整合策略。具体地，他们将知识转移程度和自主性程度作为二维指标，识别了五种整合策略，证实了Haspeslagh和Jemison的理论框架中的三个主要并购后整合策略——吸收（Absorption）、保留（Preservation）和共生（Symbiotic）——的存在，同时也证实了第四种整合策略的存在，即被Haspeslagh和Jemison命名为“持有”（Holding）的策略，之前仅仅作为猜想提出（Haspeslagh and Jemison，1991）。Angwin和Meadows的定性数据描绘了这种整合策略的更多特点，包括并购方对目标方采取较低的整合程度，同时施加较强的管制。这种整合模式被重新命名为“集中护理”（Intensive Care）。聚类分析的结果还揭示了另一种不同的整合策略，在先前Haspeslagh和Jemison（1991）的研究和Zaheer等（2013）的研究中都未被发现和提及。在这一类并购整合模式中，目标方需要被融合到并购方的组织内部来，但这种改变并不是具有侵略性和独断性的，目标方还是有较强的决策的意见和权利，并且此类并购整合并不会带来并购后目标方公司许多人员的离职。Angwin和Meadows将这种并购后整合策略命名为“再定位”（Reorientation）。“再定位”整合策略从本质上来说区别于其他整合策略，它是一种关于经营状况良好的、财务顺利的目标公司的并购，但是也需要和母公司达成流程惯例以及商业市场上的一致统一。Angwin和Meadows（2014）的研究克服了并购管理研究中单一方法的限制，提出了一种稳健的、全面的整合策略分类法。
在先前研究的基础上，Wei和Clegg（2014）考察和提出了在高技术行业背景下，跨国并购中并购方对于目标方企业的四种整合策略：（1）能力构建型（Capacity Building），整合的目的在于保留可以增加产品能力的资产，但是对其余的功能进行合理化。（2）能力保留型（Capability Maintenance），整合的目的在于尽可能地保留目标方企业的能力来保证被并购的业务保持盈利能力。（3）研发专注型（R&D Focus），整合的目的在于削减或吸收目标方企业的其他业务而仅保留其研发功能。（4）产品专注型（Product Focus），整合的目的在于尽可能多地移除重复的部分来达成规模经济，因此，并购方对目标方进行合并只保留与产品相关的资源。Wei和Clegg（2014）的研究相比于先前的并购整合研究，将并购的行业范围限定在技术获取型跨国并购，基于资源基础观强调了并购中的战略资源，同时定义了相似性和互补性的概念，从而将整合策略的途径选择与资源相似性互补性联系起来，提供了一种并购方如何在技术获取型跨国并购中选择适宜整合途径的深入分析方法。
国内方面对于技术获取型海外并购整合的研究起步相对较晚，更多停留在国内并购层面探讨并购后整合的模式与影响因素。魏江（2002）将企业并购后整合定义为涉及文化重组、业务重建、员工安排、队伍建设等各项管理工作的一系列措施、手段和方法，这些活动由并购方或并购双方共同采取，旨在推进并购进程、提高并购绩效。焦长勇和项保华（2002）从战略并购的整合前提出发，提出了并购整合的三维体系和六种模式，前者包括人事维度、任务维度和整合深度，后者则包括两种强入模式、两种同化模式、一种分立模式和一种新创模式。高良谋（2003）对中国上市公司并购后整合绩效进行了实证研究，总结了影响并购后整合绩效的一些重要因素，包括管理因素、资产因素、结构因素、人员因素等。徐雨森和张宗臣（2002）论述了企业并购活动中的技术整合研究现状及技术平台的相关理论，并进一步探讨了技术整合的几种模式，包括技术平台隔离模式、技术平台融合模式、技术平台促进模式、技术平台替代模式和技术平台拼接模式等。于培友和奚俊芳（2006）将知识转移的理论应用于分析企业技术并购后的整合，提出了技术并购后整合的关键是技术知识的转移。