1.2 并购重组要有利于产生协同效应

尽管不同的企业进行并购重组的动机各异，有的是为了更大的市场份额，有的是为了企业的规模效应，有的是为了以低成本更迅速地进入新的行业等，但是理论界和业界一致赞同，并购重组的根本目的是为了获得协同效应。

1.2.1 协同效应的含义及类型

在美国学者伊戈尔·安索夫（H.Igor Ansoff）于20世纪60年代首次提出协同效应的理论之后，不断地有专家学者对协同效应的概念加以界定。马克·赛罗沃（Mark L.Sirower,2000）将协同效应定义为：合并后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高出的部分，用公式表达为：

S=Vab-（Va+Vb）

其中S代表协同效应，Vab、Va、Vb分别为并购后联合企业的价值、并购前a企业的价值和并购前b企业的价值。简单地说，协同效应，就是“1+1＞2”的效应。

协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济，可接受新技术，减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在管理领域，可吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合；在财务领域，可充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力。概括起来说，协同效应可以划分为：经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。

1．经营协同效应

经营协同效应是指并购给企业生产经营活动带来的变化及效率的提高所产生的收益。经营协同效应表现为收入的提升和成本的降低。收入的提升可能来自营销策略的改进和由于兼并减少了竞争而获得的垄断收益等多种方式，而并购所实现的规模经济效益、纵向一体化的经济效益、资源互补以及无效率管理层的淘汰则会带来成本的降低。

2．管理协同效应

管理协同效应是指在剩余管理能力可以转移的条件下，任意两个管理能力不等的公司进行并购，并购之后的公司绩效将会受益于其中具有先进管理经验的公司的影响，从而合并后的公司整体绩效将会高于两个单独部分的相加之和。

3．财务协同效应

财务协同效应是指并购活动给企业带来财务方面的各种收益，包括并购产生的节税利益以及对并购后公司资本成本的影响。并购产生的节税利益包括：利用由经营净损失形成的纳税亏损获得减免所得税的利益；利用尚未动用的举债能力及并购产生的某种多元化效应提高债务权益比率，创造更多的税收收益和更多的价值；利用公司支付所有税金并满足所有净现值为正的投资项目所需资金之后的剩余现金流量进行并购，可以使并购方股东避开应就股利缴纳的税金。

1.2.2 整合趋同产业，鼓励并购重组，发挥协同效应

产业布局的合理与否直接关系到一个国家整体经济的发展。所谓产业布局是指一个国家或地区的经济实体在空间上的配置所形成的基本格局，反映了一定生产力系统的各组成单元在地域上的分布和组合状况。产业结构的趋同是指各地区产业结构发展过程中表现出来的某种共同的相似倾向，产业结构的趋同是产业布局不合理的表现之一。

产业结构趋同的表现：一是各地区没有按照专业化分工与协作的原则，盲目进行投资建设，引发严重的重复性建设，形成恶性竞争，造成资源浪费；二是各地区均追求所谓的完整工业体系，形成了门类齐全、自成体系的封闭式产业结构；三是地区间的产业结构高度相似，并且使得经济资源配置效率低下，严重制约经济的发展；四是产业结构趋同会造成产业结构从低水平向高水平状态升级的过程中处于低水平状态，引发产业结构的低端化。

产业结构趋同必将造成大量的重复建设和资源浪费，不利于产业结构优化升级，不能形成规模经济。而并购重组本身作为一种资源再配置的方式，有助于推动生产要素从效率低的部门流向效率高的部门，也有助于生产要素在区域间的合理分配，提高存量资产的使用效率，以有效缓解产业趋同所带来的难以协作、优势互补、规模经济等问题。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年）中明确提出，“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展”; “以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。

案例1—1

同方股份收购晶源电子及晶源电子收购同方微电子和国微电子

一、同方股份收购晶源电子及晶源电子收购同方微电子

1．背景

同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）是国内在信息技术领域处于领先地位的上市公司，业务涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域。由于紧密依托清华大学等科研院所，同方股份具有比较突出的人才和技术优势。清华控股持有同方股份29.42%股份。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“晶源电子”）是一家生产、销售石英晶体元器件的上市公司，其产品属于信息技术产业链中不可替代的重要基础产品。晶源科技持有晶源电子35.3%股权，是晶源电子的控股股东。

北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）主要从事智能卡、RFID电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案，致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。同方股份持有其86%股份，为其控股股东。

随着集成电路技术的发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此同方股份计划通过产业整合，结合同方股份和晶源电子双方的研发实力和技术资源，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。同时，晶源电子也希望借助同方股份及清华大学的雄厚科研实力，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。

2．过程

第一次：2009年6月21日，由同方股份向晶源电子控股股东晶源科技发行1688万股股份，购买其持有的晶源电子3375万股股份（占晶源电子25%），本次交易完成后，同方股份成为晶源电子第一大股东。同方股份非公开增发股票的发行价格和晶源电子股份的交易价格均以各自的二级市场股票交易价格确定。2010年3月29日，同方股份取得中国证监会同意批复函。

第二次：2010年10月6日，晶源电子向同方股份、清晶微科技、八名自然人发行10599.43万股股份，收购同方股份控股的子公司同方微电子有限公司，交易完成后，同方股份持有晶源电子的比例由25%增加到51.83%，实现绝对控股。2012年3月，该方案已获得中国证监会并购重组委员会核准。

（1）第一次重组前后示意图（见图1—1）

（2）第一次重组的意义

对于晶源电子，同方股份成为公司控股股东后，将突破公司原有的人才和技术瓶颈，也有利于提升公司管理水平和资金实力，从而增强核心竞争力。

对于同方股份，通过控股晶源电子进入电子元器件行业，可延长公司现有的产业链，减少自主投资该产业的投资风险，借助晶源电子在电子元器件制造业的技术基础和生产经验，利用同方股份和清华大学的研发技术和人才优势，实现同方股份和晶源电子的优势互补，推动晶源电子和同方股份业务的协同快速发展，符合同方股份和晶源电子两个上市公司的根本利益。

换股吸收合并后，晶源电子成为同方股份的控股子公司，法人的主体地位仍然存续，可以基本保持原有的运营模式和组织结构，内部整合难度相对较小，有利于保持两个上市公司的经营业绩的稳定，有利于保护中小投资者的利益。

（3）第二次重组前后示意图（见图1—2）

（4）第二次重组的意义

晶源电子作为国内石英晶体元器件的龙头企业，一直不断提升技术工艺能力，涉足中高端产品。但由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术，自身持续发展受到了这一技术瓶颈的制约。同方微电子掌握了高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用的专用集成电路设计技术。本次交易完成后，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路，提高产品的自主知识产权和技术附加值，拓展其高端精密器件相关业务。

本次重组完成后，同方股份实现了对晶源电子的绝对控股，更有利于结合晶源电子和同方微电子的技术优势，实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。

本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善晶源电子战略布局和产品结构，进一步巩固晶源电子在石英晶体元器件行业的领先地位。

（5）交易前后主要指标变化

晶源电子收购同方微电子备考合并盈利预测表见表1—1。

同方微电子的主营业务收入在2010年出现较大的下降，因为随着居民二代身份证大规模换发在2008年结束，2009年之后进入平稳更换期，主要产品身份识别产品的收入相比2009年下降50%，导致2010年的净利润有所下降。而新金融产品2011年起陆续研发，2012年开始形成销售，故2011年的净利润未体现增长。晶源电子现已更名为同方国芯。

二、同方国芯收购深圳国微电子

1．背景

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是国家高新技术企业，现已成为我国特种集成电路重点骨干企业，并在特种集成电路设计领域具有领先的市场地位。本次收购国微电子将进一步增强同方国芯在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域。

2．过程

（1）发行股份购买深圳国微电子96.49%股权

同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等6名股东以发行55188274股购买其所持有的国微电子合计96.4878%的股份；同时，向不超过10名投资者发行688.56万股募集配套资金1.3亿元，拟用于补充流动资金。2012年12月，该方案已获得中国证监会并购重组委员会核准。

重组前后股权结构图见图1—3。

同方国芯收购深圳国微电子备考合并盈利预测表如表1—2所示。

（2）现金收购深圳国微电子剩余3.51%股权

2013年1月24日，同方国芯第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司以自有资金收购控股子公司深圳国微电子有限公司其他12名自然人股东持有的144万股股份（占国微电子总股份数的3.51%），该部分股权转让作价为4214.6210万元。收购完成后，深圳国微电子有限公司成为同方国芯的全资子公司（见图1—4）。

本次并购的意义如下：

本次交易是为实现公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。同方国芯通过本次交易获得国微电子100%的股权，充分利用了资本市场的资源配置功能，为实现、深化专业化整合和能力建设，形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于集成电路业务的快速发展。本次交易完成后，同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一步完善公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电路业务的协同效应和规模效应。