11 设立有限责任公司必须提交公司章程吗？其应包括哪些内容？

现实困惑

杜某、郑某和董某三人准备投资组建一有限责任公司。经协商杜某出资50万，并担任公司的总经理。郑某出资20万，主要负责产品的销售。董某出资30万，主要负责公司的生产管理。他们准备好相关手续，到工商管理局登记注册时，工作人员称没有公司的章程，不予登记，让其补上公司章程。杜某认为公司章程不就是公司的工作制度吗？以后公司正式运作了才根据实际的情况制定，没有必要在登记注册的时候就制定，再说公司内部的工作制度也没有必要提交到工商管理局。杜某的观点符合法律规定吗？

律师答疑

公司章程是公司组织与行为的基本准则，是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。它既是公司成立的基础，也是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。公司内部的工作制度只是一个简单的内部人员工作要求，是在公司章程基础上制定的，必须以公司章程为根据。

公司章程由公司股东共同协商制定，必须以书面形式确立。公司章程具体包括：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。有限责任公司在经营过程中，如果公司章程有修改变动应当提交工商行政管理局备案。本案中，杜某等为设立有限责任公司必须制定公司章程，同时报工商行政管理局。

律师点睛

公司章程是公司组织与行为的基本准则，是确定公司对内对外权利、义务关系的基本文件，设立公司必须依法制定和提交公司章程。